SAU HOẠT ĐỘNG M&A, AI LÀ NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CÁC KHOẢN NỢ TRƯỚC ĐÓ?

hoat-dong-m&a

Có thể thấy, đây là câu hỏi mà EPLegal VN nhận được nhiều nhất về các thương vụ liên quan đến hoạt động M&A.

Tranh chấp điển hình sau hoạt động M&A

Như bài viết trước EPLegal VN đã chia sẻ, khi thực hiện hoạt động M&A bao gồm rất nhiều thủ tục rắc rối và vướng mắc, đặc biệt là về vấn đề này. Hoạt động M&A được thực hiện kèm theo đó sẽ làm phát sinh một số vấn đề pháp lý. Đáng chú ý nhất, trong bài này EPLegal VN xin phép được giải đáp thắc mắc của quý khách hàng, vậy việc thay đổi tên gọi hay cổ đông của doanh nghiệp có làm mất đi trách nhiệm thanh toán nợ hay không? Ai sẽ phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ mà doanh nghiệp đã có trước khi hoạt động M&A diễn ra?

hoat-dong-m&a

M&A, thay đổi tên, cổ đông chứ không thay đổi doanh nghiệp

Cần nắm rõ rằng hoạt động M&A sẽ chỉ làm thay đổi cổ đông và có thể thay đổi cả tên công doanh nghiệp. Tuy nhiên, lấy ví dụ nghĩa vụ trả lương của doanh nghiệp đó, trước khi hoạt động M&A này diễn ra, doanh nghiệp trước chính là người sử dụng lao động và là một pháp nhân độc lập với các cổ đông của doanh nghiệp.

Và rõ ràng rằng, thay đổi cổ đông không nằm trong việc thay đổi tư cách sử dụng người lao động của doanh nghiệp. Quan hệ của doanh nghiệp với người lao động là riêng biệt với cổ đông. Do đó, sau M&A doanh nghiệp trước đó vẫn có trách nhiệm thanh toán khoản nợ lương cho người lao động.

Tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định rõ ràng về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp: “Việc thay đổi tên doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp”.

Như vậy, có thể khẳng định rằng, thay đổi cổ đông, thay đổi tên công ty “hậu” M&A thì nghĩa vụ của doanh nghiệp trước đó vẫn không thay đổi.

hoat-dong-m&a

Xử lý nợ trong hoạt động M&A, cần rõ ràng ngay từ đầu

Về nguyên tắc, khi cổ đông trong doanh nghiệp cũ (gọi là bên bán) bán cổ phần cho cổ đông mới của doanh nghiệp (gọi là bên mua) thì cóc khoản nợ của doanh nghiệp sẽ không làm ảnh hưởng tới lợi ích của bên bán vì đơn giản bên bán chỉ đang thực hiện quyền bán cổ phần của mình và nhận tiền chuyển nhượng cổ phần đó chứ không bán tài sản của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trên thực tế nợ của doanh nghiệp cũng là một trong những nguyên nhân khiến cho giá bán cổ phần bị giảm, bên mua thường sẽ yêu cầu bên bán giảm giá tương ứng với số nợ của doanh nghiệp.

Thông thường, các bên trước khi hoàn tất giao dịch M&A sẽ yêu cầu bên bán hoàn tất các khoản nợ, thanh toán khoản nợ lương trước đó. Dĩ nhiên, đây chỉ là dựa theo những quy định cũng như cần rõ ràng trước M&A để tránh những rủi ro về tài chính cũng như pháp lý cho cả hai bên khi tham gia hoạt động. Hai bên cũng có thể thỏa thuận với nhau, khi xảy ra những vấn đề “hậu” M&A thì sẽ áp dụng những thoả thuận đó để giải quyết.

Trên đây, là những quan điểm, ý kiến của EPLegal VN để giải quyết các khoản nợ của doanh nghiệp cũ trước khi thực hiện hoàn tất M&A bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia.

Để tránh những rủi ro không đáng có, hãy liên hệ với EPLegal VN để được đội ngũ chuyên gia tận tâm của EPLegal VN tư vấn cũng như hỗ trợ qua website hoặc qua hotline +84-28.38232.648.

 Tài liệu tham khảo

  1. Số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ : Về đăng ký doanh nghiệp

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.