CẦN LƯU Ý GÌ VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN – SÁP NHẬP M&A?

mua-ban-sap-nhap

Với sự hội nhập quốc tế của Việt Nam khiến cho hoạt động M&A cũng trở nên thu hút nhiều nhà đầu tư từ quốc tế. Tuy nhiên, một thương vụ M&A thành công đòi hỏi từ rất nhiều quá trình, sự phức tạp đến từ việc quản lý doanh nghiệp, tài chính, lao động,… và kèm theo cả những khó khăn về pháp lý ngày càng đa dạng. Hợp đồng mua bán – sáp nhập cần chú ý tới những vấn đề nào để tránh các rủi ro cũng như tranh chấp? EPLegal VN hy vọng bài viết dưới đây trả lời giúp các bạn câu hỏi trên.

Các vấn đề cần lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán – sáp nhập M&A

Đầu tiên, các bên cần lưu ý đến các biện pháp cam đoan và bảo đảm.

Đây là một hình thức buộc các bên khi tham gia phải đảm bảo các thông tin đã cung cấp là hoàn toàn chính xác ngay tại thời điểm ký. Khi soạn thảo hợp đồng, các bên tham gia phải thỏa thuận điều khoản cam đoan và bảo đảm này chính là nghĩa vụ hợp đồng mà hai bên sẽ phải chịu trách nhiệm với những gì mình đã tuyên bố, cam đoan.

mua-ban-sap-nhap

Điều này nhằm gặt bỏ lỗ hổng, nếu điều khoản này chỉ là sự tuyên bố của các bên khi tham gia hợp đồng thì cơ bản theo quy định của pháp luật, đây sẽ không phải là cơ sở pháp lý nào để có quyền đòi bồi thường thiệt hại nếu một trong các bên cung cấp không đúng sự thật và gây ra thiệt hại.

Thứ hai, cơ chế về việc xác định và điều chỉnh giá

Một trong những hoạt động quan trọng có thể quyết định được tương lai của thương vụ chính là định giá doanh nghiệp. Hai bên khi tham gia cần phải quy định rõ về các điều khoản liên quan, bởi kết quả định giá này phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau.

Cần lưu ý thêm về các tranh chấp có thể xảy ra trong thực tế như: Thanh toán thêm dựa vào hiệu quả trong kinh doanh; Một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng; Các điều kiện tiên quyết; Bồi hoàn; Các tranh chấp khác (thường là những tranh chấp về lao động và cổ đông).

mua-ban-sap-nhap

Những vấn đề tranh chấp hợp đồng thường xảy ra ở Việt Nam

Một là, vi phạm về cam đoan và bảo đảm.

Như đã nói ở trên, tranh chấp này khá phức tạp và liên quan đến các quy định cũng như các thông tin mà các bên đã xác định làm cơ sở để đi đến giao kết trong hợp đồng.

Hai là, cơ chế về việc xác định và điều chỉnh giá.

Thông thường, các bên khi ký hợp đồng sẽ dựa trên một phương pháp định giá cũng như điều chỉnh giá nhất định đã được thỏa thuận và đồng ý với nhau từ trước. Tuy nhiên, vấn đề này phát sinh khi các bên đã thanh toàn một hoặc toàn bộ lại có những cơ chế điều chỉnh giá khác ngay sau khi giao kết hợp đồng.

Thứ ba, nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

Sau ngày hoàn tất giao dịch, các bên thường sẽ tiến hành xem xét quá trình quản lý, vận hành của công ty và khi không làm theo như những gì đã thoả thuận thì sẽ xảy ra tranh chấp. Tranh chấp thường thường phát sinh ngay sau khi hoàn tất hợp đồng.

Thứ tư, yêu cầu bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm và trả lãi chậm.

Theo pháp luật Việt Nam, khi vi phạm thì sẽ phải bồi thường thiệt hại theo thực tế. Các bên thường đòi bồi thường thiệt hại bằng tiền vì cảm thấy dễ dàng và nhanh chóng hơn so với yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.

Cuối cùng, tranh chấp của các cổ đông.

Dựa trên điều lệ hoặc do thỏa thuận mà quyền của cổ đông phát sinh. Vấn đề này khá phức tạp và thường xảy ra tranh chấp liên quan đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.

M&A sẽ là hoạt động có lợi cho các bên tham gia nếu hợp đồng mua bán – sáp nhật minh bạch và đạt được ý chí của các bên tham gia. Các bên tham gia cần lưu ý để tránh các rủi ro cũng như tranh chấp xảy ra. Nếu cần hỗ trợ và tư vấn, hãy liên hệ với EPLegal VN tại đây hoặc qua hotline +84-28.38232.648.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.